1970-01-01
良之隆:2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
證券代碼：870067 證券簡(jiǎn)稱：良之隆 主辦券商：民族證券
武漢良之隆食材股份有限公司
2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
一、會(huì)議召開和出席情況
（一）會(huì)議召開情況
1.會(huì)議召開時(shí)間：2019 年 11 月 6 日
2.會(huì)議召開地點(diǎn)：武漢市江岸區(qū)中山大道都市產(chǎn)業(yè)大廈 15 樓公司會(huì)議室
3.會(huì)議召開方式：現(xiàn)場(chǎng)、通訊
4.會(huì)議召集人：董事會(huì)
5.會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)朱長(zhǎng)良
6.召開情況合法、合規(guī)、合章程性說明：
本次會(huì)議的召集、召開、議案審議和表決程序符合《公司法》有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。
（二）會(huì)議出席情況
出席和授權(quán)出席本次股東大會(huì)的股東共 3 人，持有表決權(quán)的股份 69,700,000
股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
二、議案審議情況
（一）審議通過《關(guān)于北京新希望產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）以債權(quán)方式認(rèn)購公
司發(fā)行股票的議案》
1.議案內(nèi)容：
北京新希望產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）擬以債權(quán)方式認(rèn)購公司發(fā)行股份。
具體內(nèi)容詳見公司于 2019 年 10 月 22 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
（www.neeq.com.cn）披露的《武漢良之隆食材股份有限公司 2019 年第一次股票發(fā)行方案》（公告編號(hào)：2019-028）。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù) 69,700,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。
（二）審議通過《武漢良之隆食材股份有限公司 2019 年第一次股票發(fā)行方案》1.議案內(nèi)容：
本次發(fā)行為確定對(duì)象的股票發(fā)行。本次發(fā)行價(jià)格為每股 3.60 元人民幣，發(fā)行股數(shù)為不超過 22,470,000 股（含 22,470,000 股），預(yù)計(jì)募集資金金額不超過人民幣 80,892,000.00 元（含 80,892,000.00 元），認(rèn)購方式為現(xiàn)金認(rèn)購和非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購。
具體內(nèi)容詳見公司于 2019 年 10 月 22 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
（www.neeq.com.cn）披露的《武漢良之隆食材股份有限公司 2019 年第一次股票發(fā)行方案》（公告編號(hào)：2019-028）。
本議案為股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù) 69,700,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易,公司全體股東根據(jù)關(guān)聯(lián)關(guān)系均需回避,即對(duì)此議案不存在有表決權(quán)的無關(guān)聯(lián)股東,因此經(jīng)全體股東一致同意,對(duì)此議案全體股東豁免回避。
（三）審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》
1.議案內(nèi)容：
公司擬進(jìn)行股票發(fā)行，根據(jù)股票發(fā)行后的股本變化及其相關(guān)事宜，需修訂本公司《公司章程》的相應(yīng)內(nèi)容。
具體內(nèi)容詳見公司于 2019 年 10 月 22 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定
信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于擬修訂<公司章程>的公告》（公告編號(hào)：2019-029）。
本議案為股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù) 69,700,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況
議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。
（四）審議通過《關(guān)于制訂<募集資金管理制度>的議案》
1.議案內(nèi)容：
為了規(guī)范公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，保障投資者的合法權(quán)益，特制訂《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，并明確募集資金使用的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露要求。
具體內(nèi)容詳見公司于 2019 年 10 月 22 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定
信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）發(fā)布的《募集資金管理制度》（公告編號(hào)：2019-030）。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù) 69,700,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。
（五）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜
的議案》
1.議案內(nèi)容：
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)全部事宜，包括但不限于：
①據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)定，制訂和實(shí)施公司本次發(fā)行的具體方案，以及簽署修改、補(bǔ)充與本次發(fā)行相關(guān)的合同和文件；
②本次股票發(fā)行工作需向上級(jí)主管部門遞交所有材料的準(zhǔn)備、報(bào)審、備案及上級(jí)主管部門所有批復(fù)文件手續(xù)的辦理；
③本次股票發(fā)行向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案及向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司辦理新增股份登記工作；
④根據(jù)本次發(fā)行結(jié)果，修訂《公司章程》相關(guān)條款并辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；
⑤在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓事宜；
⑥按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行規(guī)則及公司章程等相關(guān)規(guī)定，履行本次股票發(fā)行有關(guān)的信息披露義務(wù)；
⑦在相關(guān)法律、法規(guī)允許的情況下，辦理本次股票發(fā)行需要辦理的其他事宜。本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù) 69,700,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。
（六）審議通過《關(guān)于簽署<武漢良之隆食材股份有限公司附生效條件的股份認(rèn)
購協(xié)議>的議案》
1.議案內(nèi)容：
就本次股票發(fā)行，公司與擬認(rèn)購對(duì)象簽署了《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》，就本次股票發(fā)行的認(rèn)購方式、認(rèn)購金額等進(jìn)行確認(rèn)，該《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過本次股票發(fā)行方案及本協(xié)議后生效。2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù) 69,700,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易,公司全體股東根據(jù)關(guān)聯(lián)關(guān)系均需回避,即對(duì)此議案不存在有表決權(quán)的無關(guān)聯(lián)股東,因此經(jīng)全體股東一致同意,對(duì)此議案全體股東豁免回避。
（七）審議通過《關(guān)于對(duì)擬債轉(zhuǎn)股涉及的債權(quán)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的
議案》
1.議案內(nèi)容：
為減輕公司償債壓力，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，北京新希望產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）以其對(duì)公司債權(quán)認(rèn)購公司股票。本次擬債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)涉及的金額為49,824,000.00 元。就本次股票發(fā)行，提請(qǐng)對(duì)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《北京新希望產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）擬對(duì)武漢良之隆食材股份有限公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股涉及的債權(quán)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)〔2019〕3-28 號(hào)）予以確認(rèn)。
具體內(nèi)容詳見公司于 2019 年 10 月 22 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定
信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）發(fā)布的《北京新希望產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）擬對(duì)武漢良之隆食材股份有限公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股涉及的債權(quán)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（公告編號(hào)：2019-031）。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù) 69,700,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。
三、備查文件目錄
《武漢良之隆食材股份有限公司 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議》
武漢良之隆食材股份有限公司
董事會(huì)
2019 年 11 月 7 日
