良之隆:2019年第一次股票發(fā)行方案
武漢良之隆食材股份有限公司
（住所：武漢市江岸區(qū)沿江大道229外灘棕櫚泉10棟/座1，2層1室）
2019年第一次股票發(fā)行方案
主辦券商
中國民族證券有限責任公司
住所：北京市朝陽區(qū)北四環(huán)中路27號院5號樓
二零一九年十月
聲明
本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
目 錄
釋 義 ...... 1
一、公司基本信息 ...... 2
二、發(fā)行計劃 ...... 3三、 非現(xiàn)金資產(chǎn)的基本信息，包括資產(chǎn)名稱、權(quán)屬關(guān)系，資產(chǎn)
審計或評估情況等 ...... 12
四、董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析 ...... 17五、前一次發(fā)行募集資金使用情況及本次發(fā)行募集資金用途等相
關(guān)信息 ...... 19
六、董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析...... 21
七、其他需要披露的重大事項 ...... 23
八、股票認購協(xié)議的內(nèi)容摘要 ...... 24
九、中介機構(gòu)信息 ...... 29
十、有關(guān)聲明 ...... 31
釋 義
釋義項目 釋義
公司、本公司、良之隆 指 武漢良之隆食材股份有限公司
股東大會 指 武漢良之隆食材股份有限公司股東大會
董事會 指 武漢良之隆食材股份有限公司董事會
監(jiān)事會 指 武漢良之隆食材股份有限公司監(jiān)事會
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責
高級管理人員 指
人
管理層 指 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
《公司章程》 指 《武漢良之隆食材股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《業(yè)務規(guī)則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》
《股票發(fā)行業(yè)務細則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細
則 （試行）》
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
民族證券、主辦券商 指 中國民族證券有限責任公司
會計師事務所 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）
資產(chǎn)評估機構(gòu) 指 坤元資產(chǎn)評估有限公司
律師事務所、律所 指 北京大成（武漢）律師事務所
現(xiàn)有股東、在冊股東 指 股權(quán)登記日在冊的股東
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
一、公司基本信息
(一) 公司名稱：武漢良之隆食材股份有限公司
(二) 證券簡稱：良之隆
(三) 證券代碼：870067
(四) 注冊地址：武漢市江岸區(qū)沿江大道229外灘棕櫚泉10棟/座1，2層1室
(五) 辦公地址：武漢市江岸區(qū)中山大道都市產(chǎn)業(yè)大廈 15 樓；武漢市江岸區(qū)沿江大道229外灘棕櫚泉10棟/座1，2層1室
(六) 聯(lián)系電話：027-82298673
(七) 法定代表人：朱長良
(八) 董事會秘書：尹志玲
二、發(fā)行計劃
(一)發(fā)行目的
公司目前處于業(yè)務快速發(fā)展階段，業(yè)務發(fā)展對資金的需求較大，通過本次股票發(fā)行，一方面可以降低公司資產(chǎn)負債率，改善公司財務狀況，從整體上優(yōu)化公司財務結(jié)構(gòu)，另一方面募集資金用于補充公司流動資金，可以幫助公司更好地進行業(yè)務拓展，加快公司發(fā)展。本次股票發(fā)行募集資金的現(xiàn)金全部用于支付供應商貨款。
(二)現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排
本次股票發(fā)行的認購方式為現(xiàn)金及債權(quán)方式認購。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》第八條規(guī)定：“掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認購。每一股東可優(yōu)先認購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?nbsp;
公司現(xiàn)行有效的《公司章程》對現(xiàn)有股東是否享有優(yōu)先認購權(quán)未有明確規(guī)定。公司在冊股東對本次發(fā)行現(xiàn)金認購部分享有優(yōu)先認購權(quán)。
截至本股票發(fā)行方案簽署之日，公司現(xiàn)有在冊股東共3名，其中武漢三良行投資咨詢有限公司、武漢良眾共同創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）均自愿放棄本次股票發(fā)行的優(yōu)先認購權(quán)，并簽署了《關(guān)于放棄優(yōu)
先認購權(quán)的承諾函》。公司現(xiàn)有在冊股東蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司未放棄優(yōu)先認購權(quán)。
股權(quán)登記日在冊股東如行使優(yōu)先認購權(quán)，則應于本次股票發(fā)行方案披露日至審議批準公司本次股票發(fā)行方案的股東大會召開前一日（即2019年11月5日）向公司出具《行使優(yōu)先認購權(quán)的告知函》（詳見附件）。擬行使優(yōu)先認購權(quán)的在冊股東根據(jù)股權(quán)登記日持股比例確定相應的可認購上限，出現(xiàn)小數(shù)時，向下取整。若在冊股東未出具或逾期出具《行使優(yōu)先認購權(quán)的告知函》，則視為在冊股東放棄本次優(yōu)先認購權(quán)，無需再簽署放棄本次股票發(fā)行優(yōu)先認購權(quán)的書面聲明。在冊股東放棄優(yōu)先認購的股份，由符合條件的認購人認購。
若有現(xiàn)有股東行使優(yōu)先認購權(quán)，公司將對股票發(fā)行方案進行調(diào)整，并重新提交公司董事會、股東大會審議。
(三)發(fā)行對象
本次股票發(fā)行為確定對象的發(fā)行，公司擬向符合《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》、《股票發(fā)行業(yè)務細則》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定對特定對象發(fā)行股票，特定對象以現(xiàn)金和債權(quán)方式認購。
本次股票發(fā)行對象及擬認購情況如下：
序 發(fā)行對 擬認購股票 認購價 擬認購金額上 認購
號 發(fā)行對象名稱 象類型 數(shù)量上限 格（元/ 限（元） 方式
（股） 股）
蘇州普洛斯企 在冊股
1 業(yè)服務有限公 東 5,630,000 3.60 20,268,000.00 現(xiàn)金
司
武漢三良行投 在冊股
2 資咨詢有限公 東 3,000,000 3.60 10,800,000.00 現(xiàn)金
司
北京新希望產(chǎn) 私募投
3 業(yè)投資中心（有 資基金 13,840,000 3.60 49,824,000.00 債權(quán)
限合伙）
合 - - 22,470,000 - 80,892,000.00 -
計
本次發(fā)行對象的基本情況如下：
（1）蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司
公司名稱 蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 913205946849165291
企業(yè)類型 有限責任公司（法人獨資）
注冊地址 蘇州工業(yè)園區(qū)唯亭鎮(zhèn)千人街99號2樓
法定代表人 MOK. CHI MING VICTOR（莫志明）
注冊資本 52080 萬元人民幣
成立日期 2009年01月07日
經(jīng)營范圍 企業(yè)管理咨詢、工程管理及咨詢（依法須經(jīng)批準的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
是否為在冊股東 是
（2）武漢三良行投資咨詢有限公司
公司名稱 武漢三良行投資咨詢有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91420102774570349K
企業(yè)類型 有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址 武漢市江岸區(qū)沿江大道江景大廈A棟23層C室
法定代表人 朱長良
注冊資本 6614.577859萬元人民幣
成立日期 2005年05月16日
經(jīng)營范圍 冷凍、冷藏行業(yè)投資及咨詢、技術(shù)咨詢。(國家有專
項規(guī)定的項目經(jīng)審批后方可經(jīng)營)
是否為在冊股東 是
（3）北京新希望產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）
公司名稱 北京新希望產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼 911101025531499804
注冊地址 北京市西城區(qū)新街口外大街28號B座342號房(德
勝園區(qū))
執(zhí)行事務合伙人 北京厚生投資管理中心（有限合伙）（委派王航
為代表）
基金管理人 北京厚生投資管理中心（有限合伙）
基金備案編碼 SD3875
基金備案時間 2015年01月13日
基金管理人登記編碼 P1006302
基金管理人登記時間 2015年01月07日
合伙期限 2010年03月24日至長期
經(jīng)營范圍 投資管理。(“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準,不得以公
開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和
金融衍生品交易活動;3、不得發(fā)放貸款;4、不得
對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保;5、不得
向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低
收益”;企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活
動;依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后依
批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政
策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)
是否為在冊股東 否
蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司、武漢三良行投資咨詢有限公司為公司在冊股東，北京新希望產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）為依法設(shè)立、在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的股權(quán)投資基金，本次股票發(fā)行認購對象符合參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司股份公開轉(zhuǎn)讓合格投資者條件，屬于參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的合格投資者。
2、本次發(fā)行對象與公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員及主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次發(fā)行對象武漢三良行投資咨詢有限公司系公司控股股東，其實際控制人朱長良為公司董事長、總經(jīng)理、實際控制人之一，朱長良亦為公司在冊股東武漢良眾共同創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人武漢三良人商務服務有限公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，系該公司控股股東、實際控制人，通過控制該公司控制武漢良眾共同創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）；蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司系公司在冊股東。除此之外，發(fā)行對象與公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員及主要股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、本次發(fā)行對象滿足投資者適當性要求
本次發(fā)行符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》規(guī)定。本次股票發(fā)行不存在持股平臺參與認購、股份代持等情況，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》及
定。
經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、信用中國網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺，取得發(fā)行對象出具的聲明，截至本股票發(fā)行方案出具之日，發(fā)行對象不存在被列入失信被執(zhí)行人名單及被執(zhí)行聯(lián)合懲戒的情況。
(四)認購方式
本次發(fā)行對象中，蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司、武漢三良行投資咨詢有限公司采用現(xiàn)金方式認購；北京新希望產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）采用債權(quán)方式認購。
